Az új Polgári Törvénykönyv (Ptk.) hatályba lépése után a korlátolt felelősségű társaságok és a részvénytársaságok létesítő okiratát összhangba kell hozni a hatályos törvényi rendelkezésekkel.
A létesítő okiratot a Ptk. szabályozásának megfelelően módosítani kell, ha rendelkezéseit a tagok bármely más okból (pl.: székhelyváltozás, fióktelep létesítése, stb.) meg kívánják változtatni.
A Polgári Törvénykönyv hatályba léptetéséről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (Ptké) 12. §-a cégformánként meghatározza azt a végső időpontot és azt az esetkört, amikor a gazdasági társaságoknak kötelező a létesítő okirat módosítása, illetőleg a13.§ (2) bekezdése a korlátolt felelősségű társaságok számára, amennyiben a törzstőkéjük nem éri el a 3 millió forintot.
Ez – korlátolt felelősségű társaságok és zártkörűen működő részvénytársaságok esetében – természetesen csak akkor kötelező, ha a létesítő okirat (társasági szerződés, alapító okirat, alapszabály) a Polgári Törvénykönyv kötelező rendelkezésébe ütközik. Nem kötelező a módosítás pusztán azért, mert a létesítő okirat az alapításakor hatályos jogszabályra (Gt.) utal, és a korlátolt felelősségű társaságok esetében a törzstőke eléri a 3 millió forintot.
Azokat a változásbejegyzési kérelmeket, amelyek kizárólag az új, Ptk-nak megfelelő létesítő okirat bejegyeztetésére irányulnak illeték és közzétételi díj befizetése nélkül, azaz ingyenesen lehet benyújtani a cégbíróságra – természetesen jogi képviselő közreműködésével, elektronikus úton.
Korlátolt felelősségű társaságok és részvénytársaságok
A cégformára előírt kötelező módosítás végső törvényi határideje 2016. március 15., tehát legkésőbb 2016. április 14-ig kell a változás-bejegyzési kérelmet előterjeszteni.
Nincs szükség azonban a szerződés módosítására – ha ez más változások miatt nem lenne szükséges – csak azért, mert az
- általános utalást tartalmaz a Gt-re, tehát a korábbi társasági törvényre, és a már írtaknak megfelelően a korlátolt felelősségű társaságok törzstőkéje eléri a 3 millió forintot.
Azok a korlátolt felelősségű társaságok és részvénytársaságok tehát, amelynek a társasági szerződése nem ütközik a jelenleg hatályos Polgári Törvénykönyv eltérést nem engedő, kötelező rendelkezésébe, nem kötelesek 2016. március 15-ig módosítani a létesítő okiratot, ha egyébként erre más okból nem lenne szükség.
A Ptké. 14.§ (2) bekezdése szerint azok a nyilvánosan működő társaságok, amelyeknek a részvényei még nincsenek bevezetve a tőzsdére, kötelesek ezt 2016. március 15-ig megtenni, ha ez elmarad, akkor kötelesek Zrt.-ként tovább működni, vagy más cégformává átalakulni.
Kérjük, hogy a korlátolt felelősségű társaságok és részvénytársaságok – amennyiben ez szükséges – a végső határidőt, tehát 2016. április 15-ét megelőzően nyújtsák be változás-bejegyzési kérelmüket, ne várjanak az utolsó pillanatig.